Faits

Une entreprise avait souscrit auprès de la société AXA Vie sept contrats collectifs de protection sociale complémentaire (PSC) frais de santé et prévoyance au bénéfice de ses salariés. Par jugement du 1^er octobre 2020, le tribunal de commerce a prononcé la liquidation judiciaire de la société.

Par lettres recommandées avec demande d’avis de réception en date du 22 octobre 2020, adressées à l’entreprise souscriptrice des contrats de PSC, la société AXA a notifié la résiliation des sept contrats à leur échéance annuelle fixée au 31 décembre 2020.

Constatant la rupture des garanties à compter du 1^er janvier 2021, le liquidateur judiciaire a assigné l’assureur afin d’obtenir le maintien ou le rétablissement des garanties de PSC pour les salariés bénéficiant de la portabilité.

Procédure

Par arrêt du 10 octobre 2023, la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement de première instance, condamnant la société AXA à rétablir, à compter du 1^er janvier 2021, les garanties de PSC dont bénéficiaient les salariés au titre de la portabilité.

Les juges du fond ont estimé :

• d’une part, que l’assureur ne pouvait pas résilier les contrats à leur échéance annuelle, puisque la règle de la continuation des contrats en cours, issue de l’article L.641-11-1 du code de commerce faisait obstacle à une telle résiliation, à la suite de l’ouverture de la procédure collective. De plus, ils ont considéré que l’article L.912-10 du code de la Sécurité sociale faisait obstacle à cette faculté de résiliation ;
• d’autre part, ils ont jugé que les lettres de résiliation du 22 octobre 2020 étaient inopposables à la procédure collective, dès lors qu’elles avaient été adressées à la société et non au liquidateur judiciaire.

La société AXA a formé un pourvoi en cassation, invoquant que l’article L.932-10 du code de la Sécurité sociale n’était pas applicable à un organisme d’assurance dont les opérations sont régies par les dispositions du code des assurances et qu’elle était dans son droit d’exercer sa faculté de résiliation à l’échéance annuelle. La société a également considéré qu’aucune disposition n’imposait d’adresser la notification de résiliation au liquidateur judiciaire et que le dessaisissement du débiteur n’affectait pas l’existence juridique de la société, de sorte que la résiliation valablement notifiée à l’employeur devait produire effet.

Question de droit posée à la Cour de cassation

Dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire, la notification de la résiliation annuelle d’un contrat d’assurance de PSC doit-elle être adressée au liquidateur judiciaire pour être opposable à la procédure, ou peut-elle valablement être adressée à l’entreprise ?

Solution et portée de l’arrêt

Par son arrêt du 22 janvier 2026, la Cour de cassation rejette le pourvoi de la société AXA. Elle réaffirme sa position issue des arrêts de 2024⁽¹⁾, que le maintien de la portabilité des garanties en cas de liquidation judiciaire « implique que le contrat ou l’adhésion liant l’employeur à l’organisme assureur ne soit pas résilié. Cette résiliation peu important qu’elle intervienne après le licenciement des salariés concernés, met un terme au maintien des garanties au bénéfice des salariés ».

De plus, elle précise que la cour d’appel a eu tort de considérer que l’assureur ne pouvait, par principe, résilier le contrat à son échéance annuelle, en application de la règle de poursuite des contrats en cours. En revanche, la Cour de cassation affirme que la cour d’appel a retenu à bon droit, que lorsque l’employeur souscripteur est placé en liquidation judiciaire, la lettre de résiliation d’un contrat d’assurance, à son échéance, pour être opposable à la procédure collective, doit impérativement être notifiée au liquidateur judiciaire ce qui n’était pas le cas en l’espèce. « Les sept contrats litigieux n’avaient dès lors pas été résiliés à l’échéance annuelle, les salariés licenciés devaient donc bénéficier de la portabilité des garanties ».

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(1) Cour de cassation, deuxième chambre civile, 15 février 2024 (n°22-16.132) ; Cour de cassation, chambre commerciale, 11 septembre 2024 (n° 23-12.695).